Amadurecimento e Consolidação

Melhores práticas de Governança Corporativa, pautadas na transparência e na gestão de riscos, geram valor para o acionista e a confiança do mercado.

 

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade1. Veja no quadro as recomendações do IBGC:

Princípios Básicos de Governança

O IBGC lista como sendo Princípios Básicos de Governança:

• Transparência – Mais do que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta em um clima de confiança, tanto internamente quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

• Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

• Prestação de Contas (accountability) – Os agentes de Governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões.

• Responsabilidade Corporativa – Os agentes de Governança devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

A gestão da Minerva Foods está pautada nestes princípios que orientam o padrão de conduta e o relacionamento com os grupos de partes interessadas externos (acionistas, fornecedores, clientes, comunidade, entre outros) e internos (membros do Conselho de Administração, Executivos e demais colaboradores), os chamados stakeholders.

1 http://www.ibgc.org.br/inter.php?id=18161

"POSIÇÃO FORTE NA AMÉRICA DO SUL

Companhia contribui para região com as exportações

O eficiente modelo de gestão historicamente adotado pela Minerva Foods se consolidou e amadureceu durante o ano de 2013, mantendo o foco principal dos negócios no segmento de abate de bovinos, fortalecendo a posição da Companhia que contribui significativamente para a consolidação da América do Sul como uma das principais regiões exportadoras de carne em todo o mundo.

selo de aprovação

O reconhecimento de que a Companhia caminha no rumo certo foi o aporte de capital realizado pela International Finance Corporation (IFC) – membro do Grupo Banco Mundial, a maior instituição de desenvolvimento global voltada para o setor privado nos países em desenvolvimento.

A par de um empréstimo igualmente significativo, o investimento – relatado em detalhes na página 39 – representa um selo de aprovação para as práticas de governança e gestão que vêm sendo aplicadas. (GRI-4.12)

 Frigorífico Pulsa, no Uruguai, empresa controlada Minerva Foods.

 

Padrão diferenciado

Política de divulgação de informações orienta a forma de fazer negócios e o relacionamento com stakeholders

A Minerva segue os mais avançados padrões de governança corporativa. É uma Companhia de capital aberto sujeita às regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da BM&FBovespa, onde está listada no segmento Novo Mercado.

Para atender às regras do Novo Mercado, que estabelece um padrão de governança corporativa altamente diferenciado, a Companhia se vale não apenas de instrumentos como o Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 1976) mas também adotou voluntariamente práticas adicionais à legislação, por meio de regras societárias relacionadas aos direitos dos acionistas e uma política de divulgação de informações de forma ampla e transparente, com diretrizes bem definidas e de conhecimento de todos os gestores e colaboradores para orientar a forma de fazer negócios e o relacionamento com os stakeholders.(GRI-4.6; GRI-4.8)

Diretrizes Corporativas

Missão

Fornecer globalmente alimentos de qualidade, com responsabilidade socioeconômica e ambiental. A Minerva atuará a partir de um alto nível de eficiência operacional, promovendo a equipe e valorizando seus colaboradores, cultivando respeito e confiança nas áreas de negócios em que atuar.

Visão

Ser a empresa mais eficiente, buscando sempre maximizar o retorno sobre o capital investido em todos os seus segmentos de negócios com políticas de gestão de risco adequadas.

Valores

Integridade, comprometimento, responsabilidade, iniciativa e cooperação. (GRI 4.8)

Notas de risco

 Em janeiro de 2013, a consultoria Moody’s Investors Service elevou para B1, com perspectiva estável, a Nota de Risco de Crédito atribuída à Companhia.

 Em maio, Standard & Poors elevou de B+ para BB- a Nota de Risco de Crédito Global da Minerva, enquanto o risco de crédito nacional foi de brBBB+ para brA-.

Regras do Novo Mercado

A Companhia considera que as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&F Bovespa e pela legislação brasileira são adequadas e suficientes para determinar as qualificações e conhecimentos dos membros dos Conselhos e da Diretoria Executiva sobre estratégias relacionadas aos temas econômicos, sociais e ambientais que impactam seus negócios, não tendo definido processos específicos adicionais para a realização de avaliação de desempenho de seus órgãos de administração e do Comitê de Riscos, nem de seus membros individualmente.(GRI 4.7; GRI 4.10)

Não há um mecanismo específico de identificação de conflitos de interesses no mais alto órgão de governança. Para estes casos, a Minerva aplica as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da BM&F Bovespa e pela legislação brasileira, que considera adequadas e suficientes. Contudo, consta disposição no Estatuto Social relacionada ao tema.

O Estatuto determina a restrição ao acesso de informações ou participação de reuniões de Conselho de Administração por Conselheiro ou Suplente envolvendo assuntos que poderiam configurar interesses conflitantes dele com os da Companhia.(GRI 4.6)

Não há participação direta dos colaboradores da Minerva Foods em comissões ou outros mecanismos de representatividade com efeito sobre as decisões ou processos de governança corporativa. (GRI-4.4)

Vista aérea da planta Minerva Fine Foods em Barretos/SP.

ESTRUTURA DA GOVERNANÇA

São parte da estrutura de governança da Minerva, em consonância com as melhores práticas de Governança Corporativa, dois Conselhos: o de Administração, órgão máximo em matéria decisória, e o Fiscal. O primeiro é auxiliado por um Comitê de Riscos. O braço operacional está a cargo da Diretoria Executiva. (GRI-4.8)

Conselho de Administração

O Conselho de Administração representa os acionistas e é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável por determinar as políticas e diretrizes norteadoras dos seus negócios, como as estratégias de longo prazo. É papel do Conselho de Administração supervisionar a gestão da Diretoria, assim como discriminar atribuições, nomear e destituir diretores, além de contratar auditores independentes – de acordo com a Lei 6.404/76 e com o seu Estatuto Social, além de outras atribuições

O Conselho se reúne ordinariamente uma vez por mês, ou extraordinariamente quando convocado por qualquer integrante. Os conselheiros são eleitos, sem influência da Diretoria Executiva, pela Assembleia Geral dos Acionistas, que tem igual poder para destituí-los a qualquer tempo, com ou sem justa causa. (GRI-4.1)

A presidência do Conselho de Administração é obrigatoriamente exercida por membro sem funções executivas na Companhia. (GRI-4.2)

O mandato dos conselheiros vigente em 2013, começou em 27 de abril de 2012 e terminou em abril de 2014, quando teve início um novo ciclo que findará na Assembleia Geral Ordinária que examinará as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício que se encerrará em 31/12/2015. Em 31 de Dezembro de 2013, o Conselho tinha sete membros, com mandatos unificados de dois anos, renováveis de acordo com o Estatuto Social; o mandato de um deles, eleito em abril de 2013, estendeu-se até a Assembleia Geral Ordinária que examinou as contas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, além da eleição dos conselheiros para um novo mandato, que passaram então a ter prazo unificado para os oito integrantes.

Representam os acionistas minoritários 50% dos conselheiros, que são considerados independentes e participam das deliberações, tomadas por maioria de votos, como determina o Estatuto Social da Companhia. O Regulamento do Novo Mercado exige um mínimo de 20% de conselheiros independentes. Veja na página ao lado o que significa o termo “Conselheiro Independente”.

O que é Conselheiro IndepenDente

• Não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social.

• Não é acionista controlador (conforme definido no Artigo 37 do Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa).

• Não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia.

• Não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência.

• Não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência.

• Não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia.

• Não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).


É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4° e 5° e artigo 239 da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como independente deve ser expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que elege o conselheiro. (GRI-4.3)